北线日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。
倭军第10、第5师分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。
守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。
在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。
在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县（属江苏）进攻。
前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国党蒋校长的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：倭军的意图是要围歼徐州国军主力。
4月24日倭军攻陷盐城，马不停蹄继续北上，二十八日占领新兴，然而就在他们打算继续北进从背后插入徐州背后之时。
负责警戒的佐藤小队突然遣人报告，说西面出现大量支那中央军德械师部队，人数不下一万五千。
101旅团长佐藤并没有因为突然出现的敌军而感到紧张，鬼子骨子里面的狂妄与自大，特别是这些天的进攻他也遇到了所谓国军精锐的中央军，在他看来简直就是豆腐渣一击即破。
只是派遣了第十三步兵大队，十五大队两个步兵大队约2500人前往，阻拦这批国军。
在他心中一直认为这支国军只是骚扰性质，完全是为了迟滞自己的进攻速度，他们就希望自己停下来与他们纠缠于此。
佐藤在派遣两个步兵大队之后，完全没有管他们，直接又率领主力继续北进。
“报告，”一名传令兵大声报告。
“进来，”此时正在观看作战地图的孙立人与谢晋元听到后回答。
“鬼子，只派遣两个大队的兵力前来阻拦我军，其主力部队继续北进，”传令兵拿出一纸电报大声回答。
“小鬼子这是完全不将我们放在眼里啊！”孙立人笑呵呵的对着谢晋元说道。
“小鬼子狂妄惯了，特别是这个佐藤，他这些天的进攻太过顺利，以至于有些忘乎所以了，不过也好我们就给他清醒清醒！”谢晋元有些意气风发说道。
他现在确实有这个底气，现在的谢晋元可不是那个困守孤军营谢团长，现在的他手下装备精良，训练有数的士兵（谢晋元师是以他的524团为底子，士兵都是原来江苏保安部队，虽然不是什么强军，可是基本训练还是有过的，加上这两个月的再次整训，已经有种脱胎换骨的样子），关键他手中还有一支装甲部队。
他现在特别想找个鬼子过过招，发泄一下积蓄在心中近一年的火气。
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